原标题：乱象频发国务院重拳清整
来源：期货日报
作者：孙斌
“交易场所清理整顿10周年”系列报道之一
2021年，是国务院发布《关于清理整顿各类交易场所切实防范金融风险的决定》（国发〔2011〕38号）文件10周年，也是国务院决定对各类交易场所清理整顿10周年。
从2011年起，对各类交易场所的历次清理整顿，都是依据“国发〔2011〕38号”文件精神进行。十年来，清理整顿从未停歇。回头看一看对各类交易场所清理整顿走过的路，总结经验，才能让交易场所在新的发展道路上走得更远、更稳。
[1]1990—2010：成长的烦恼，按下葫芦浮起瓢
国家对交易场所的清理整顿，一言以蔽之，就是要让交易场所的参与者明白并牢记：自己从哪里来，到哪里去。
大宗商品交易，当惊世界殊
新中国交易场所肇始于郑州，起步于1990年。
从1990年7月27日国务院发布《国务院批转商业部等八部门关于试办郑州粮食批发市场报告的通知》始，到当年10月12日，以现货交易为基础、引入期货交易机制的郑州粮食批发市场正式开业，中国迈出了由计划经济向市场经济跨越的关键一步。当时，西方一些媒体报道称，中国人也可以大胆勇敢地闯出自己的市场经济模式。
作为外国观察中国市场经济的“窗口”，郑州粮食批发市场不经意间拉开了新中国电子交易场所发展大幕。以后成立的各类交易场所，无不流淌着她的基因。
新中国交易场所从哪里来，一句话就能概括。交易场所到哪里去，30年来不断在进行摸索，有的类型交易场所还被打回原形。
野蛮生长，二十年生聚。截至2009年12月，国家工商总局公布有名有姓的电子类大宗商品交易场所为56家。有资料显示，截至2010年年底，我国仅大宗商品交易市场就达到105家，一说有200多家，增长速度之快前所未有，影响力也是前所未有。有被认为是欧洲以及世界上最优秀的大宗商品年鉴之一——《2010年锡瑞镨世界大宗商品市场年鉴》中英文版为证：“最近两年，从铜到大豆，从煤炭至艺术品，中国对世界大宗商品市场的影响力无处不在。”
“六条意见”出台，整治市场乱象
由于电子交易平台无监管经验可循，电子交易场所处于“野蛮生长”阶段。顾名思义，“野蛮生长”必然会走向两个“极致”：一是无忌无讳，具有破坏性超出环境的承受能力且影响别的物种生存的生长；二是不辜负美好时光，茁壮蓬勃生长。
市场发展初期，非常缺乏专业人才和智力支持，而缺乏人才使交易行为缺乏科学性和决策的正确性，交易行为与决策失误必将带来巨大损失。
这一阶段，山东省的大宗商品交易场所建设如火如荼，“全国大宗看山东，山东大宗看潍坊”是其写照。
2009—2010年，大宗商品交易场所鱼龙混杂、乱象频出，一些交易场所既当“裁判员”又当“运动员”，甚至动用大量“虚拟资金”与客户对赌，有的交易场所赤裸裸地把客户亏损本金通过极短时间变为自己的盈利。最典型的是“蒜你狠事件”，在市场炒作下，山东金乡、潍坊等数家电子盘，将全国大蒜价格半年推涨40多倍，因严重影响民众生活，使得这类交易市场成了众矢之的。国外称之为中国版“郁金香事件”。
有“花生及大蒜电子交易行业领头羊”之称的日照市龙鼎电子盘，惹下的“龙鼎电子盘事件”必将写入中国交易史。龙鼎电子盘做到了日最高成交额20亿元，日最高成交量53万吨。为维持市场虚假繁荣，山东龙鼎电子盘借给空头主力侯大伟3000万元继续做空，出现亏损之后，空头主力出逃，龙鼎电子盘违规挪用客户保证金参与做空，与交易商“对赌”，造成龙鼎电子盘上的大蒜价格与现货市场上的价格严重背离，引起多头逼仓。上亿元保证金被龙鼎电子盘挪用亏空，无法正常出金。巨大的电子盘和现货市场价格倒挂，使空方的账面亏损降了下来，但是多方要求现货交割时，龙鼎电子盘拿不出现货。龙鼎崩盘，落下一地鸡毛。
2010年2月，商务部、公安部、证监会等六部门联合下发《中远期交易市场整顿规范工作指导意见》。《意见》共六条：一是禁止新设市场和新上品种；二是保障资金安全；三是禁止自然人和无行业背景的企业入市交易；四是禁止代理业务；五是规范保证金缴纳形式；六是限定每个交易品种和每个交易商的最大订货量。由此被业内称为“六条意见”，拉开了为期3个月的大宗商品电子交易市场整顿。
龙鼎电子盘成为“六条意见”发布后第1家进行清理整顿的电子交易市场。
2010年6月底，国务院督查办组织国家发改委、商务部、国务院法制办、证监会、银监会、国家工商总局和公安部等七部门，进行一次规模和规格都空前的全国性肃整。
缺乏追责机制，奈何不了各类交易场所
“六条意见”最大短板就是，内容仅限于事先防范和事中监督，缺乏对不当行为的事后追责机制。一些大宗商品交易所看出漏洞，到工商管理部门试图修改、增加经营项目，或通过其他方法，拆招“六条意见”，使得“六条意见”规定很快形同虚设。
与此同时，不断开放的市场经济，催生着各种经济形态出现，与之相适应的各类交易场所纷纷出现，沿用治理大宗商品交易场所的模式应对其他类型的交易场所，显然是刻舟求剑、缘木求鱼。
以天津文化艺术品交易所为代表的“文交所”，“创新”的份额化交易模式让投资者疯狂，巨额资金池出现，聚集着风险；以天津金融资产交易所为代表的“金交所”出现，“直接融资”的招牌，令企业和资本趋之若鹜……
我们已知道，商品类交易场所，虽然有商务部、证监会、公安部等部门下发的文件管了，但这种大宗商品中远期交易市场，归哪个部门管理还没有定论。随着权益类交易场所（包括产权、股权、债权、林权、矿权、知识产权等类型的交易场所）、标准化合约类交易场所（包括有价证券、利率、汇率、指数、碳排放权、排污权等类型的交易场所）和其他类型的交易场所（包括保险、旅游文化等类型的交易场所）出现，像滚雪球一样，“主管或监管部门”滚到国务院国资委、工业和信息化部、国家市场监督管理总局、国家知识产权局、农业农村部、国家发改委、国家能源局、生态环境部、交通运输部、科学技术部、文化和旅游部、财政部、自然资源部、水利部、国家林业和草原局、银保监会等部门门下。而互联网金融交易所、数字资产交易所、票据交易所等，甚至找不到对应的主管部门和监管机构。
交易场所具有流动性、收益性和风险性，加上又有交易场所“吃相难看”——交易场所定好游戏规则，别人来玩游戏。市场自己制定规则的风险就在于可以随时修改，价格朝着市场不利方向发展的时候，就开始修改规则。像日照市龙鼎电子盘、华夏商品现货交易所、山东莒南县沂蒙山花生电子交易市场等，短时间内就出现随意更改交易规则、挪用资金、携款出逃甚至崩盘等众多问题。“六条意见”刚按下现货交易场所这个“葫芦”，其他类型交易场所的“瓢”又漂了起来。没有更高级别的政府机构综合出招儿，难以降住“占山为王”的“诸侯”。
站在更高台阶由国务院出台综合的监管政策，或进行立法，势在必行。
交易场所发展20年的情况，用北京工商大学证券与期货研究所所长胡俞越的话说就是，造成电子交易市场混乱的原因有两个：“没人管”和“没法管”。“没人管”是没有明确的市场管理主体，众电子交易市场既不属于有形现货批发市场，也不属于期货市场，属于“三不管”地带，因此缺乏针对性的监督和管理。“没法管”就是缺乏法律法规和制度规范。加上这些市场本来就有“草根”性质，地方政府这方面的专业人才也不多，市场在“没人管”和“没法管”的状况下发展，不出事是偶然，出事是必然。
尽快明确对各类交易场所的监管主体，并出台对应的法律法规，成为国家和地方政府面临的选项。
一把尺子量到底。一场由国务院主导的清理整顿应运而生。
[2]2011：国务院重拳出手，清理整顿风起
2011—2012年，国务院出台的“38号”和“37号”文件对各类交易场所来说，振聋发聩，无人不晓。在全行业至今还没有法律法规背景下，这两份文件成为指导清理整顿各类交易场所、厘清市场边界、规范市场发展的纲领性文件。其间，清理整顿各类交易场所部际联席会议制度建立，成为对地方各类交易场所监管的最高协调机构。
“38号”文件，成为历次清整必念“紧箍咒”
2011年，对各类交易场所从业者而言，是铭记于心的一年。这一年，国务院出台的清理整顿各类交易场所的文件，成为后来历次清理整顿的依据。
2011年，对文交所来说，是风云际会疯狂的一年，文交所得病，其他类型交易所跟着“吃药”。而天津文化艺术品交易所（下称天津文交所）是个绕不过去的话题。
2011年1月，天津文交所将画家白庚延作品《黄河咆哮》和《燕塞秋》按份额交易模式挂牌上市，首日涨幅就超过了100%，短短两个月之内，天天都死死封在15%的涨停板上。3月16日，两只新股的市价涨幅均超过1600%！仅30个交易日，天津文交所10个上市艺术品种接连涨停，其中单件作品最高市值已超1亿元。一时舆论哗然，被称为“疯狂的份额”，天津文交所被外界戏称为“涨停所”。
在艺术品“份额化”“类证券化”强大赚钱示范效应影响下，短短几个月时间，各地超过20家文交所争相效仿，随之而来的是恶意炒作，50多亿元巨额资金疯狂涌入这个新兴的投资处女地。
把一幅（件）完整的艺术品分几百个份额出售，投资者理论上享有艺术品部分所有权，但实际上获得的只是虚拟产权，而不是艺术品的实物产权，因为实物艺术品无法切割。把一件艺术品划分N个份额投资，无疑是带有庞氏骗局特征的击鼓传花游戏，所有人都知道这事不靠谱，一旦市场转冷下跌，最后的高价接盘侠必然将面临血本无归且得不到艺术品的悲惨境地。但所有参与者都相信，自己一定能在泡沫破灭前卖出属于自己的份额，成为火中取栗的大赢家。
堆集的“堰塞湖”风险，有泰山压顶之势，如何避免发生金融系统性风险、如何拆弹，成为“识得庐山真面目”者担惊受怕的事。
2011年3月，全国人大代表、吉林证监局局长江连海为全国“两会”带来《关于高度重视对大宗品中远期交易市场予以整治和规范的建议》的提案。
2011年11月11日，国务院作出《关于清理整顿各类交易场所切实防范金融风险的决定》（国发〔2011〕38号），这就是业内俗称的大名鼎鼎的“38号”文件。“38号”文件除专门针对紧急叫停文交所份额交易外，“确保大宗商品中远期交易市场有序回归现货市场”的新一轮清理整顿大幕拉开。由于是针对各类交易场所，牵涉面广，这份文件也促使各类交易场所部际联席会议制度诞生。
“38号”文件，针对地方各类交易场所作出了“六不得”禁止性规定，具体为：不得将任何权益拆分为均等份额公开发行；不得采取集中竞价、做市商等集中交易方式进行交易；不得将权益按照标准化交易单位持续挂牌交易，任何投资者买入后卖出或卖出后买入同一交易品种的时间间隔不得少于5个交易日；除法律、行政法规另有规定外，权益持有人累计不得超过200人；不得以集中竞价、电子撮合、匿名交易、做市商等集中交易方式进行标准化合约交易；未经国务院相关金融管理部门批准，不得设立从事保险、信贷、黄金等金融产品交易的交易场所，其他任何交易场所也不得从事保险、信贷、黄金等金融产品父易。
自此，“一刀切”的“38号”文件，成为此后历次清理整顿各类交易场所必念的“紧箍咒”。
下重手清理整顿，瞄准市场“乱”和“滥”
2011年11月18日，证监会有关部门负责人向媒体透露，国务院将部署对各类交易场所的清理整顿工作。
12月21日，国务院法制办公室、证监会联合发布《国务院关于修改〈期货交易管理条例〉的决定（征求意见稿）》，从法规上与整顿交易场所相呼应，规定了地方政府查处取缔非法期货交易场所的职责。
12月27日，中国人民银行、公安部、国家工商总局、银监会、证监会发布《关于加强黄金交易所或从事黄金交易平台管理的通知》。通知明确，除上海黄金交易所和上海期货交易所外，任何地方、机构或个人均不得设立黄金交易所（交易中心），也不得在其他交易场所（交易中心）内设立黄金交易平台。
禁令之下，北京黄金交易中心、天津贵金属交易所、广东省贵金属交易中心、山东标金贵金属交易中心、深圳南方稀贵金属交易所及在中国香港注册的中天黄金交易中心、环球黄金交易中心、全世界黄金交易中心等近百家涉及黄金交易的场所，均宣布在国内停止或退出黄金交易，单一从事黄金交易的场所直接解散、注销或被吊销营业执照。
这些措施和“38号”文件给高烧的市场“降温”。不可回避的是，各类交易场所本身的“乱”和“滥”确实已到了危及新兴行业如何健康发展的地步。若要健康发展，并发挥其对经济建设的积极作用，政府的监管固然重要，行业的自我反省也不可或缺。
“38号”文件提出了建立由证监会牵头、有关部门参加的“清理整顿各类交易场所部际联席会议”制度。商务部要在联席会议工作机制下，负责对大宗商品中远期交易市场清理整顿工作的监督、检查和指导。可以看出，直到此次发布的文件，国务院仍没有明确各类交易所的管理主体，而各界的看法也是众说纷纭。
此次被赋予重任的证监会和商务部都在强力推进清理整顿工作。证监会11月25日下午就专门召开了电视电话会议，而商务部抓紧制定大宗商品交易市场管理办法，以确保大宗商品中远期交易市场有序回归现货市场。
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