【导读】 来源：期货日报 10月14日晚间，中国证监会对《上市公司股份回购规则》（下称《回购规则》）《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》（下称《董监高持股变动规则》）部分条款进行修订，并向社会公开征求意见。 证监会称，本次修订旨在支持鼓励上市公司依法实施股份回购、董监高…
来源：期货日报
10月14日晚间，中国证监会对《上市公司股份回购规则》（下称《回购规则》）《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》（下称《董监高持股变动规则》）部分条款进行修订，并向社会公开征求意见。
证监会称，本次修订旨在支持鼓励上市公司依法实施股份回购、董监高依法增持股份，积极维护公司投资价值和中小股东权益，更好顺应市场实际和公司需求。
同日，上海证券交易所（下称上交所）同步修订《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号——股份变动管理》，深圳证券交易所（下称深交所）同步修订《上市公司自律监管指引第9号——回购股份》《上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》，并同时向社会公开征求意见。
四方面优化《回购规则》，放宽新上市公司回购限制
据悉，随着市场环境变化、市场主体需求多元化，部分股份回购的条件设置较为严格，实施的便利度不够，股份回购尚未成为维护上市公司价值的长效机制。为更好顺应市场实际和公司需求，进一步提升回购的制度包容性和实施便利性，结合实践情况，证监会从以下四方面对《回购规则》部分条款予以优化：
一是优化上市公司回购条件。修订《回购规则》第二条，将上市公司为维护公司价值及股东权益所必需的回购触发条件之一，由“连续20个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到30%”调整为“连续20个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到25%”。
二是放宽新上市公司回购实施条件。修订《回购规则》第七条，将新上市公司的回购实施条件，由“上市满一年”调整为“上市满六个月”。
三是进一步明确回购与再融资交叉时的限制区间。为明确监管政策，修订《回购规则》第十二条，明确仅在再融资取得核准或者注册并启动发行至新增股份完成登记前，不得实施股份回购。
四是优化禁止回购窗口期的规定。为降低窗口期过长的影响，修订《回购规则》第三十条，将季度报告、业绩预告或业绩快报的窗口期由“公告前十个交易日内”调整为“公告前五个交易日内。
据悉，股份回购是资本市场的一项基础性制度安排，在优化资本结构、提升公司投资价值、建立健全投资者回报机制等方面具有重要作用。近年来，上市公司能够从实际出发审慎制定回购方案，依法依规实施回购，股份回购活跃度持续提升，家数、规模呈现增长态势，市场反映良好。
与此同时，为便于上市公司董监高依法合规增持股份，向市场传递对公司长期投资价值的信心，此次修订对《董监高持股变动规则》有关禁止交易“窗口期”的规定进行了优化调整。
具体来看，修订《董监高持股变动规则》第十二条，优化禁止交易“窗口期”的规定，将上市公司年度报告、半年度报告的“窗口期”调整为“公告前十五日内”，将季度报告、业绩预告、业绩快报的“窗口期”调整为“公告前五日内”。
有市场人士告诉期货日报记者，近年来监管部门坚持严字当头，持续监控和打击内幕交易、股价操纵等违法违规行为，整体来看，此次规则修订建立在A股市场环境趋向规范的大环境下，总体呈现出“放宽”态势。
有不少上市企业高管也纷纷表示，证监会本次对《回购规则》和《董监高持股变动规则》相关条款进行修订将提振市场信心。旗滨集团相关负责人表示，优化上市公司回购条件、优化窗口期安排对上市公司有一定鼓励回购的积极作用。同时，合理界定回购期间不得实施股份发行的含义，有利于支持上市公司的合理融资需求。
妙可蓝多控股股东蒙牛乳业的相关负责人表示，近年来，A股上市公司相关信息披露要求，包括及时的权益变动、抵质押信息等披露规则，及相关减持规则、短线交易等规则，有效遏制了内幕交易，切实有效地保障了中小股东的利益。同时，监管部门强化对中介机构的约束及追责力度，促使中介机构勤勉尽责更好完成对交易的细致核查，增加了违法违规成本，提升了监管效率，降低了资本市场风险。
上交所、深交所同步修订相关规则
证监会发布消息的同日，为做好衔接安排，上交所和深交所同步修订回购及增持相关规则并公开征求意见，进一步便利上市公司回购社会公众股、相关主体增持上市公司股份，促进资本市场健康稳定发展。
据了解，上市公司回购股份和股东、董事、监事和高级管理人员增持股份，是合理维护上市公司投资价值、增强市场信心的重要制度安排，在维护资本市场稳定运行、保护投资者合法权益等方面发挥着积极作用。
近年来，在中国证监会领导下，上交所持续完善回购、增持相关规则，上市公司回购和股东增持规模稳步增长。
以上市公司股份回购为例，2019年至今，沪市超过500家上市公司实施股份回购，实际回购金额超过1700亿元，实施回购的公司家数和金额呈现稳定增长态势；今年前三季度，沪市已有234家上市公司实施了股份回购，实际回购金额达到587亿元。其中，有14家上市公司实际回购金额超过10亿元，充分彰显了上市公司对资本市场长期稳定发展的信心和良好预期。
2019年至今，深市约有700家公司实施股份回购，回购金额总计近1900亿元，约有1200家公司董监高增持公司股份，增持金额共计约220亿元。总的来看，上市公司回购热情持续增长，董监高增持积极性也持续高涨。今年以来，216家公司董监高增持公司股份，增持金额已达32亿元。仅最近一周，深市就有12家公司董监高增持公司股份，金额达6300万元。
不少上市公司及公司管理层认为，近年来公司经营情况较好，所以适时增持股票，共享公司发展红利。还有一些市场人士认为，部分上市公司价值被明显低估，上市公司及管理层迫切需要通过回购、增持公司股票等方式维护公司价值，促进价值发现。
上交所表示，下一步，上交所将在中国证监会的指导下，充分评估社会各界反馈的意见建议，进一步完善并尽快发布相关指引，维护资本市场健康、稳定运行。
深交所相关负责人表示，深交所将坚决贯彻“建制度、不干预、零容忍”方针，结合监管实践不断完善相关配套规则及监管措施，为上市公司规范高效实施回购、相关主体合规增持股份提供良好制度保障，同时加强对回购增持行为的日常监管，强化信息披露要求，严厉打击内幕交易，重点防范市场风险，切实保障中小投资者利益。
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