【导读】炒股就看金麒麟分析师研报，权威，专业，及时，全面，助您挖掘潜力主题机会！ 21世纪经济报道记者朱艺艺 杭州报道 一纸立案调查，不久前刚刚易主的金字火腿（维权）（002515.SZ）再度被推到台前。 4月10日晚间，金字火腿公告，因涉嫌信息披露违法违规，公司于4月8日收到证监会的《立案告知书》，证监会决定对公司进行立案调查。 尽管公告并未透露金字火腿被立案调查的事…
炒股就看金麒麟分析师研报，权威，专业，及时，全面，助您挖掘潜力主题机会！
21世纪经济报道记者朱艺艺杭州报道
一纸立案调查，不久前刚刚易主的金字火腿（维权）（002515.SZ）再度被推到台前。
4月10日晚间，金字火腿公告，因涉嫌信息披露违法违规，公司于4月8日收到证监会的《立案告知书》，证监会决定对公司进行立案调查。
尽管公告并未透露金字火腿被立案调查的事由，不过不少投资者将其与公司此前一笔逾5500万元的生猪期货交易亏损联系起来。
4月14日，21世纪经济报道记者就此致电金字火腿证券事务部，询问“公司被证监会立案调查，与上述期货交易亏损有无关系？”对方予以了确认，“主要是上述事项没有及时披露，所以公司被证监会立案，目前来看，对公司的日常经营没有影响。”
在此之前，金字火腿于2021年11月刚刚完成易主，浙江宁波知名“牛散”任奇峰通过岳父任贵龙的名义，以9.93亿元接棒原实控人施延军，获得上市公司20.3%股份（1.99亿股），任贵龙成为公司第一大股东。
此外，任贵龙还计划全额认购金字火腿不超过2.92亿股非公开发行股份，发行价为4.25元/股，合计金额不超过12.41亿元。若认购完成后，他将合计持有上市公司38.62%股份，原实控人施延军及其一致行动人持股比例下降至11.07%。
值得一提的是，上述定增方案已于今年1月20日的金字火腿2022年第一次临时股东大会上获得通过，正处在关键节点。
证监会此时立案调查，不免让人担忧，金字火腿的定增方案能否顺利推进？
5500万元期货交易亏损遗祸
事实上，由于上述期货交易发生逾5500万元重大损失未及时披露等问题，金字火腿不仅在今年1月收到深交所问询函，而且在今年3月收到浙江证监局的警示函。
浙江证监局出具的《关于对金字火腿股份有限公司及相关人员采取出具警示函措施的决定》（〔2022〕28 号） 显示，金字火腿存在“期货交易发生重大损失未及时披露、公司收到大额员工赔偿未及时披露、会计处理不规范导致三季报披露不准确、超额保证金未履行审议和披露程序”等问题，决定对上市公司、金字火腿时任董事长施延军、时任总裁兼财务总监吴月肖、时任董事会秘书王启辉分别采取出具警示函的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案。
在今年1月27日公告中，金字火腿详细回顾了此次生猪期货交易亏损的来龙去脉。
2021年1月11日，金字火腿召开董事会，审议通过了公司在5000万元额度内（不含期货标的实物交割款项）以自有及自筹资金开展商品期货套期保值业务的事项。
2021年8月，在开立期货账户的5个月后，金字火腿的杨姓期货交易员操作公司账户陆续买入生猪看涨合约，公司账户从17000元/吨左右开始建仓，至15000元/吨左右完成建仓，期间生猪期货价格最低下探至13000元/吨左右，但9月生猪期货价格继续走低，因对后市过度悲观，在未经审批的情况下，公司期货交易员擅自将持有的合约进行了平仓操作，导致公司账户总计亏损 5510.53万元。
在2021年9月27日向公司汇报的3天之内（截止2021年9月30日），该期货交易员火速补足了5510.53万元赔偿款。
“2021年8月底前，期货套保业务的账户交易操作均有交易日报表进行审核确认，2021年8月24日分管副总已明确签署意见暂停操作，2021年9月1日公司决定转为实物交割后，账户已无须交易，故公司不再要求打印交易日报表进行审核确认，因此对期货交易员的交易行为并不知情。直到2021年9月27日期货交易员向公司汇报，公司才知晓相关情况”，在今年2月11日回复深交所问询函时，金字火腿进一步披露了细节。
需要指出的是，这笔5500万元赔偿款，占2020年上市公司归母净利润的92.92%，但金字火腿未及时履行相应披露程序，直至2022年1月27日，公司才披露了上述赔偿款。
金字火腿解释，“主要原因在于公司管理层及财务人员由于对套期保值相关会计准则的理解存在偏差，对其实操经验不足，将赔偿款误认为期货套保本金计入收回期货本金中，对于投资损失和赔偿收入均未进行账务处理，因此未在2021年第三季度报告中对此进行披露。”
该事件成为市场焦点，还在于，金字火腿该期货交易员支付的5510.53万元补偿款的资金来源，是其个人及岳父施雄飚自有及自筹资金。
这位被称为“A股好岳父”的施雄飚，正是金字火腿持股3.45%的自然人股东，同时也是金字火腿前实控人施延军之兄。
金字火腿在回复深交所问询函中提到了施雄飚自筹资金的细节：施雄飚于2021年9月29日向朋友王启辉（公司副总裁、原董秘）临时拆借资金4105万元，于2021年9月29日占用其兄弟施延军（公司总裁、原董事长）原委托其支付给其侄子的抚养费595万元，之后通过转让其所持有的其他公司股票所得偿还对王启辉大部分欠款，同时按照施延军通过委托支付其侄子抚养费570万元并归还差额。截至2月11日公告日，施雄飚占用施延军资金的情形已经消除，对王启辉欠款尚未偿还余额为692.78万元。
而就在不久前4月9日，该期货事件中借款给施雄飚的王启辉便因“个人原因”辞去了金字火腿副总裁一职，辞职后将不再担任公司任何职务。
而且，2021年12月16日的股东大会上，王启辉还卸任了担任多年的公司董秘一职。
易主不足半年，定增能否顺利推进？
金字火腿宣布易主不足半年。
2021年10月12日，金字火腿公告称，第一大股东安吉巴玛企业管理合伙企业（有限合伙）、实控人施延军与原交易对手任奇峰决定终止前期签署的《股份转让协议》和《附生效条件的股份认购协议》。
新买家任贵龙浮出水面，他拟通过受让股份+认购非公开发行股份等方式，获得上市公司38.62%股份。
21世纪经济报道记者此前从金字火腿原董秘确认，任贵龙正是任奇峰的岳父。
具体来看，一方面，任贵龙将以9.93亿元获得巴玛合伙企业持有的上市公司1.99亿股（占比20.30%），股份转让价5元/股。另一方面，任贵龙拟以现金形式全额认购金字火腿非公开发行股份预计不超过2.92亿股（最终发行数量以证监会核准的数量为准），发行价为4.25元/股，对应股份认购金额不超过12.41亿元。
目前上述交易的第一步已经完成。
2021年11月15日，巴玛合伙企业向任贵龙协议转让1.99亿股事项已完成过户登记手续。任贵龙成为上市公司控股股东、实际控制人。
随后，公司董事会、监事会也提前进行了换届选举。2021年12月，任奇峰被推选为金字火腿新任董事长。
而交易第二步，涉及公司定增事项。
2022年1月20日，金字火腿股东大会通过了2021年非公开发行A股股票方案的议案，拟非公开发行股票，募集资金总额不超过12.41亿元（含本数）。任贵龙以现金方式认购此次非公开发行股票2.92亿股（最终发行数量以中国证监会核准的数量为准）。扣除发行费用后将全部用于年产5万吨肉制品数字智能产业基地建设项目、金字冷冻食品城有限公司数字智能化立体冷库项目和偿还银行借款。
市场最关心的是，被立案调查的同时，金字火腿2021年定增方案会不会受到牵连？能否顺利推进？
“公司的定增方案之前在进行中，这两天暂缓了，需要等待证监会立案调查结果出来以后再定是否推进”，上述金字火腿证券事务部人士解释。
也有上市公司董秘向21世纪经济报道记者分析，“上市公司非公开发行股票事项，主要环节包括定增预案经过公司董事会、股东大会审议，第三方整合材料上报证监会，证监会受理，回复证监会反馈意见，预审会，发审会等等过程。目前来看，金字火腿的相关定增事项会被暂停，能否最终完成定增仍需要等待立案调查结果”。
4月14日，上海汉联律师事务所律师宋一欣接受21世纪经济报道记者采访时认为，“由于金字火腿涉嫌信息披露违法违规，被中国证监会立案调查，根据《民法典》、《证券法》及最高人民法院的关于虚假陈述民事赔偿司法解释等相关法律法规，上市公司、控股股东、实际控制人、董监高人员及其中介机构等因虚假陈述等的证券欺诈行为导致证券投资者权益受损的，应承担民事赔偿责任，赔偿范围包括：投资差额、佣金、印花税和利息损失等。权益受损的证券投资者可以向有管辖权的法院提起民事赔偿诉讼。”
金字火腿面临的挑战远不止这些。
根据巴玛合伙企业、施延军与任贵龙签署的股份转让协议，三方承诺金字火腿2021年-2023年经审计净利润分别不低于1亿元、1.3亿元、1.7亿元。业绩承诺期间，如果金字火腿实际净利润低于承诺利润80%，则巴玛合伙企业、施延军将向任贵龙方面做出现金补偿。
目前来看，金字火腿已经食言了首年业绩承诺。
2021年，金字火腿扣非后归母净利润为2112万元，与首年的承诺净利润1亿元相比，有近8000万元的差距。
（作者：朱艺艺编辑：朱益民）
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